ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

วันที่ 31 มกราคม  2549

เรื่อง      แจ้งการลงทุนในหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทย่อย

เรียน      กรรมการและผู้จัดการ
          ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
 
บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบว่า ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
10/2548  เมื่อวันที่ 13 กันยายน 2548  และครั้งที่ 13/2548 เมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2548,มีมติอนุมัติให้
ลงในหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด และ บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด ซึ่งได้จดทะเบียนเพิ่มทุนเรียบร้อยแล้วเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2549 และ 19 มกราคม 2549 ตามลำดับ โดยมีรายละเอียดต่อไปนี้

1.วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
     13 กันยายน 2548        อนุมัติให้ลงทุนในหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ตามสัดส่วน
                           หุ้นที่ถือจำนวน 52,842,660 บาท ในราคาพาร์
      8  พฤศจิกายน 2548     อนุมัติให้บริษัท ฯ ลงทุนในหุ้นเพิ่มทุนของบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
                           ตามสัดส่วนหุ้นที่ถือจำนวน  2,682,000 บาท และลงทุนในส่วนที่ผู้ถือหุ้น
                           เดิมสละสิทธิจำนวน 2,612,000 บาท ในราคาพาร์

2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
   ผู้ซื้อ                     บริษัท ศุภาลัย จำกัด  (มหาชน)
   ผู้ขาย                    บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ฯ
                           บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ฯ

3. ลักษณะรายการ
3.1 บริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ได้ประกาศเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 63,414,995 บาท เป็น 119,914,995
    บาท ซึ่งบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ลงทุนตามสัดส่วนจำนวน 52,842,660 บาท แต่เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นเดิมบางรายสละสิทธิ ส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ฯ  เปลี่ยนจากเดิมคือ 93.53 % เป็น
    96.45 %  ของทุนชำระแล้ว 116,275,475 บาท
3.2 บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด ได้ประกาศเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 58,813,200 บาท เป็น 78,813,200
    บาท ซึ่งบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) และบริษัท ศุภาลัยพรอพเพอร์ตี้แมเนจเม้นท์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ฯ ลงทุนตามสัดส่วนจำนวน 2,682,000 บาท และ 5,250,000 บาท ตามลำดับ แต่เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นเดิมบางรายสละสิทธิ  บริษัท ฯ จึงลงทุนในส่วนที่ผู้ถือหุ้นเดิมสละสิทธิโดยไม่รวมส่วนที่ คุณประทีป ตั้งมติธรรม สละสิทธิ  คิดเป็นจำนวนเงิน 2,612,000 บาท ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทฯ และบริษัท ศุภาลัยพรอพเพอร์ตี้แมเนจเม้นท์ จำกัด เปลี่ยนจากเดิมคือ  13.41 % เป็น 17.16 %  และจากเดิม 26.25 % เป็น 26.94 % ของทุนชำระแล้ว 76,815,220 บาท ตามลำดับ

4. ขนาดรายการ
ทั้ง 2 รายการใช้เกณฑ์การวัดค่า
4.1 มูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไปรวมทั้งสิ้นเทียบกับมูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและบริษัท
4.2 มูลค่าสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไปรวมทั้งสิ้นเทียบกับมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยซึ่งเมื่อคำนวณแล้วทั้ง 2 รายการ ด้วยเกณฑ์วัดค่า  2 วิธี แล้วมีขนาดรายการน้อยกว่าร้อยละ 15

5. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่า
   การเพิ่มทุนของบริษัทย่อย 2 บริษัท เพิ่มทุนในราคาพาร์ บริษัท ฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่จึงลงทุนหุ้นเพิ่มทุนที่ราคาพาร์ตามสิทธิที่ตนเองได้รับการจัดสรร

6. โครงสร้างการถือหุ้นก่อนเพิ่มทุนในบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ชื่อผู้ถือหุ้น                                                 % ที่ถือหุ้น
บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)                   93.53
บมจ.มั่นคงเคหะการ                                    2.35
นายประทีป  ตั้งมติธรรม                              0.42
นางอัจฉรา  ตั้งมติธรรม                              0.27
ผู้ถือหุ้นรายย่อย                                          3.43

    โครงสร้างการถือหุ้นก่อนเพิ่มทุนในบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
ชื่อผู้ถือหุ้น                                                                  % ที่ถือหุ้น
บริษัท ศุภาลัยพรอพเพอร์ตี้แมเนจเม้นท์  จำกัด             26.25
บมจ.ศุภาลัย                                                                   13.41
นายกิตติ ตระการศักดิกุล                                                10.00
นายนันท์ กฤตยานุตกุลท์                                                10.00
นายชาญชัย ชาญชนาไพบูลย์                                        10.00
นายประทีป  ตั้งมติธรรม                                                  9.99
ผู้ถือหุ้นรายย่อย                                                              20.35

7.  โครงสร้างการถือหุ้นหลังเพิ่มทุนในบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด
ชื่อผู้ถือหุ้น                                                              % ที่ถือหุ้น
บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)                                    96.45
บมจ.มั่นคงเคหะการ                                                      1.28
นายประทีป  ตั้งมติธรรม                                                0.23
นางอัจฉรา  ตั้งมติธรรม                                                0.15
ผู้ถือหุ้นรายย่อย                                                             1.89

โครงสร้างการถือหุ้นหลังเพิ่มทุนในบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
ชื่อผู้ถือหุ้น                                                                % ที่ถือหุ้น
บริษัท ศุภาลัยพรอพเพอร์ตี้แมเนจเม้นท์  จำกัด             26.94
บมจ.ศุภาลัย                                                                    17.16
นายกิตติ ตระการศักดิกุล                                                  7.66
นายนันท์ กฤตยานุตกุลท์                                                10.26
นายชาญชัย ชาญชนาไพบูลย์                                        10.26
นายประทีป  ตั้งมติธรรม                                                  7.65
ผู้ถือหุ้นรายย่อย                                                             20.07

8. เหตุผลที่ลงทุนในหุ้นเพิ่มทุน
   บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด ต้องลงทุนในส่วนของหุ้นเพิ่มทุนทั้งนี้เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้น และนอกจากนี้เงินที่ได้จากการเพิ่มทุนจะนำมาชำระคืนหนี้ก่อนกำหนดแก่ธนาคารพาณิชย์แห่งหนึ่งเพื่อที่จะได้รับการลดดอกเบี้ยบางส่วนตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ และภายหลังจากนั้นจะนำหลักประกันมาจดจำนองกับธนาคารพาณิชย์รายใหม่ที่สนับสนุนสินเชื่อโครงการเพื่อใช้ในการก่อสร้างโครงการ

   บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด  มีความจำเป็นต้องใช้เงินทุนเพื่อดำเนินการก่อสร้างโรงแรมและรีสอร์ท
   จึงได้เพิ่มทุนจาก 58.81 ล้านบาท เป็น 78.81 ล้านบาท เพื่อให้บริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด นำเงินไปใช้
   ในการก่อสร้างโรงแรมในระหว่างที่หาสินเชื่อจากธนาคารพาณิชย์  ทั้งนี้บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน)
   และบริษัท ศุภาลัยพรอพเพอร์ตี้แมเนจเม้นท์ จำกัด ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่จำเป็นต้องลงทุนตามสิทธิที่ได้รับการ
   จัดสรรในราคาพาร์   อย่างไรก็ตามมีผู้ถือหุ้นเดิมบางรายไม่รวมคุณประทีป ตั้งมติธรรม ได้สละสิทธิที่จะซื้อหุ้น
   จำนวน 2.61 ล้านบาท บริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) จึงได้เข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าวทั้งหมดใน
   ราคาพาร์

9. ผลประโยชน์ที่บริษัทจดทะเบียนจะได้รับ
   คณะกรรมการบริษัทเห็นควรที่จะลงทุนเพิ่มในบริษัท ศุภาลัยอิสาน จำกัด และบริษัท ภูเก็ตเอสเตท จำกัด
   เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้น  รวมทั้งยังได้เล็งเห็นถึงศักยภาพในการดำเนินงานของทั้ง 2 บริษัทที่บริษัท ฯ
   จะได้รับผลตอบแทนในรูปเงินปันผล ในอนาคต

   จึงเรียนมาเพื่อโปรดเผยแพร่ต่อสาธารณชนและผู้ถือหุ้นต่อไป



                                         ขอแสดงความนับถือ




                                      ( นางวารุณี ลภิธนานุวัฒน์ )
                                 ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการสายงานการเงินและบัญชี